籌劃10個月突然變卦，嘉必優為何棄購歐易生物？

　　2025年8月29日，嘉必優（688089.SH）宣布終止籌劃近10個月的重大資產重組，不再收購歐易生物63.21%股權。從2024年10月首次披露交易預案時的8.31億元對價，到兩次調整方案后的艱難拉鋸，這場原本被寄予 "產業鏈協同" 厚望的并購為何最終戛然而止？

　　01、高估值與商譽風險：懸在頭頂的達摩克利斯之劍

　　這場并購案從一開始就籠罩在高估值的陰影下。根據金證評估出具的報告，歐易生物股東全部權益評估價值高達13.16億元，較賬面凈資產增值10.73億元，增值率飆升至441.23%。這意味著嘉必優若完成收購，將新增7.21億元商譽，占其2024年9月末凈資產的47.21%，幾乎相當于公司半壁江山。

　　如此激進的估值背后是近乎苛刻的業績承諾：歐易生物承諾2025-2027年累計凈利潤不低于2.7億元，年均需達9000萬元。但回溯其歷史業績，2023年凈利潤僅3063萬元，這意味著未來三年凈利潤需實現近3倍增長才能 "填坑"。更值得警惕的是，歐易生物核心設備依賴進口，而2025年商務部將Illumina列入"不可靠實體清單"，直接威脅其基因測序服務能力，業績承諾的可行性進一步存疑。

　　商譽減值的達摩克利斯之劍始終高懸。參考醫藥行業平均商譽占比，其47%的商譽/凈資產比例遠超醫藥行業安全閾值。若歐易生物業績不達標，7.21億元商譽全額減值（以 2025 年上半年1.08億元凈利潤計）足以覆蓋近7年利潤；雖有減值補償，但77.4%的覆蓋率仍存風險敞口，難以令股東認可。

　　02、監管問詢與政策收緊：穿透式審查下的合規壓力

　　并購進程中的監管環境變化成為關鍵變量。2025年6月，國家衛生健康委聯合14部委將基因檢測列為醫藥購銷領域不正之風的重點治理領域。

　　監管風向轉變直接體現在上交所問詢中：其多次發函質疑交易合理性，重點聚焦441%增值率依據、商譽減值防控及設備進口受限對經營的影響。嘉必優雖通過恢復減值補償回應，但監管層對高估值并購的審慎態度明確。

　　更關鍵的是行業準入門檻實質提升：國家藥監局2025年發布的《指導原則》要求二代測序試劑按第三類醫療器械注冊，歐易生物需對部分業務進行合規改造。監管成本上升與不確定性增加，既削弱其估值支撐，也讓嘉必優更認清并購整合難度。

　　03、戰略協同困境：跨領域整合的結構性障礙

　　嘉必優自身業績增長為終止交易提供底氣：2025年上半年營收3.07億元（+17.6%）、凈利潤1.08億元（+59.01%），ARA、DHA核心產品受雀巢等大客戶穩定支撐。

　　而雙方戰略協同存在實質障礙：嘉必優擅長生物制造規模化生產，歐易生物聚焦上游基因檢測服務，客戶群體（食品企業vs科研機構）重疊度低，“基因技術優化菌種”的預案設想難以落地。同時，湖南2025年出臺合成生物專項支持政策，嘉必優更傾向通過內生研發夯實主業，而非冒進跨領域并購。

　　結語：嘉必優的“急剎車”，本質是對風險收益比的理性校準。在基因檢測監管趨嚴、估值泡沫顯現的背景下，避免商譽風險、聚焦核心業務更符合股東利益。這一案例也為行業敲響警鐘：并購需以真實協同為基礎，理性止損遠比盲目擴張更具戰略價值。